中德证券有限责任公司
关于山东汉鑫科技股份有限公司
2022年年度报告问询函有关问题的专项核查意见
(资料图)
北京证券交易所上市公司管理部：
2023年5月4日，贵部下发的《关于对山东汉鑫科技股份有限公司的年报问询函》（问询函【2023】第 001 号）（以下简称“《问询函》”），就山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“汉鑫科技”或“公司”） 《2022年年度报告》涉及的相关事项予以问询。根据问询函相关要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鑫科技向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，现提交贵部，请予审核： 一、核查事项说明
贵部下发的《关于对山东汉鑫科技股份有限公司的年报问询函》（问询函【2023】第 001 号）提出：
我部在对你公司 2022 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于经营业绩
2023 年 4 月 21 日，你公司披露年报同日披露修正公告，对业绩快报、业绩预告中的财务数据进行修正。相较于业绩快报数据，修正后的营业收入减少9,656.86 万元，归母净利润减少 2,728.72 万元，由盈转亏。你公司解释业绩修正原因系年报审计过程中，将报告期内已履约完成的合同和正在执行中的合同进行了合并处理，导致对已确认的收入进行了调减。
请你公司： （3）说明是否按照《上市规则》要求，针对业绩快报和业绩预告相关财务数据进行了及时修正并披露；请保荐机构核查并发表意见；
二、相关问题核查情况
（一）基本情况
1、公司业绩预报和快报披露和修正情况
2023年2月27日，公司披露了《2022年年度业绩预告公告》和《2022年度业绩快报公告》，并在公告中进行了提示“本公告所载 2022 年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2022 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险”。
公司得知大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”)就部分项目收入确认事项有可能对财务报表进行调整，如果进行调整，可能造成公司业绩快报、业绩预告中披露的营业收入与实际数据差异幅度达到20%以上且由盈利变为亏损后，与会计师一起就该事项进行了谨慎研究，对公司已履约完成的合同和正在执行中的合同重新进行了评估，基于谨慎性原则，对部分已履行完成的合同进行了合并处理，并最终达成一致意见，调减了部分项目的收入、成本和利润。2023年4月21日，会计师出具了大华审【2023】001507号标准无保留意见审计报告，同日公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，披露了《2022年年度业绩快报修正公告》和《2022年年度业绩预告修正公告》,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
2、公司与会计师针对上述问题的沟通情况
根据保荐机构对公司和会计师的了解，公司与会计师针对上述问题的沟通情况如下： （1）会计师进场至业绩快报披露时点
会计师于2023年1月30日正式进场，按照审计计划执行2022年度年报审计工作。在2023年2月27日前，会计师获取了烟台市智慧城市交通专项项目、济南市人工智能计算中心项目的销售及采购合同、供应商供货资料、设备签收单等与收入确认相关的基本资料，执行函证等基础审计程序，并提出以上两个项目的收入确认可能存在问题，同时就两个项目收入确认尚需执行的进一步审计程序和需要获取的证据与公司进行了沟通。截止2023年2月27日，公司在积极配合会计师补充审计程序和后续需要获取的证据资料的同时，考虑到两个项目的销售货物的合同义务已完成，按照销售设备收入确认政策进行了收入确认，披露了《2022年年度业绩预告公告》和《2022年度业绩快报公告》。
（2）业绩快报披露后至年报披露时点
业绩快报披露后，会计师执行了访谈等进一步审计程序，并与事务所质量控制部相关复核人员进行沟通与反馈。2023年4月3日，公司正式中标济南市人工智能计算中心项目，该项目中标信息显示，公司与济南科金信息技术有限公司2022年12月17日签署设备采购合同为该中标项目的一部分。针对上述事项公司与会计师进行反复沟通研究，最终确定有较转亏。公司知悉相关事项后，与会计师一起于2023年4月14日、2023年4月17日就上述会计处理再次进行了沟通和研究。此后公司与会计师就该事项进行了谨慎研究，对公司已履约完成的合同和正在执行中的合同重新进行了评估，基于谨慎性原则，对两个合同进行合并处理，并在4月20日最终达成一致意见，调减了相关收入、成本和利润。2023年4月21日，会计师出具了大华审【2023】001507号标准无保留意见审计报告，同日公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，披露了《2022年年度业绩快报修正公告》和《2022年年度业绩预告修正公告》,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
3、保荐机构对公司的提示
2023年4月12日，保荐机构得知会计师就部分项目收入确认事项有可能对汉鑫科技财务报表进行调整，如果进行调整，可能造成公司业绩快报、业绩预告中披露的营业收入与实际数据差异幅度达到20%以上且由盈利变为亏损。保荐机构提示发行人在确认调整后及时发布更正公告。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
访谈上市公司财务总监，了解公司与会计师就调整事项沟通的过程。
取得审计调整涉及项目相关合同,备货单,验收单以及会计师对客户的访谈纪录复印件。
取得了经审计的财务报告,协助发行人审核《2022年年度业绩快报修正公告》和《2022年年度业绩预告修正公告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上,公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》要求，针对业绩快报和业绩预告相关财务数据进行了及时修正并披露,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
（以下无正文）
关于山东汉鑫科技股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2023]000347号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于山东汉鑫科技股份有限公司
年报问询函的专项说明
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一、 关于山东汉鑫科技股份有限公司年报问询函 1-3
的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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关于山东汉鑫科技股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2023]000347号
北京证券交易所上市公司管理部：
贵部于2023年5月5日向山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汉鑫科技”）发出的《关于山东汉鑫科技股份有限公司的年报问询函》（问询函【2023】第001号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉。根据贵部出具的《年报问询函》的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对《年报问询函》中涉及本所的有关问题进行了认真核实，现就《年报问询函》提出的有关问题向贵部回复如下：
问题5、关于变更签字注册会计师及项目质量复核人
2023年4月18日，你公司披露变更公告，称公司于4月17日收到大华会计师事务所出具的《关于变更山东汉鑫科技股份有限公司签字注册会计师及项目质量复核人员的函》，该函件表示鉴于原委派的签字注册会计师袁人环、项目质量复核人员李峻雄存在工作调整，现委派谢静为新任签字会计师、叶立萍为新任项目质量复核人员，负责继续完成公司2022年度财务报表审计及项目质量复核工作。
请大华会计师事务所：说明公司审计工作临近结束更换签字注册会计师及项目质量复核人的原因；说明新任签字会计师谢静、新任项目质量复核人员叶立萍参与公司2022年年度报告审计项目的具体情况，包括但不限于进场时间、参与程度等；说明变更事项是否会对公司年审工作形成不利影响。
回复：
一、说明公司审计工作临近结束更换签字注册会计师及项目质量复核人的原因；根据《中国注册会计师职业道德守则（2020）》第 4号，第一百一十三条规定：“如果审计客户属于公众利益实体，会计师事务所任何人员担任下列一项或多项职务的累计时间不得超过五年：（一）项目合伙人；（二）项目质量复核人员；（三）其他属于关键审计合伙人的职务。”
原签字注册会计师袁人环自 2017年开始已连续签字五年，2022年度需要进行轮换。
根据大华会计师事务所《执业质量控制制度》相关规定，原项目质量复核人员李峻雄因工作调整，由叶立萍担任项目质量复核人员。
签字注册会计师、质量控制复核人的人员相关变动为本所内部正常的工作调整，2023年 1月份已经调整，并与汉鑫科技进行了充分的口头沟通，变更后的签字注册会计师与质量控制复核人员全程参与汉鑫科技 2022年度年报审计工作，书面变更函于 4月17日发出，不存在临近结束才变更的情况。
二、说明新任签字会计师谢静、新任项目质量复核人员叶立萍参与公司 2022年年度报告审计项目的具体情况，包括但不限于进场时间、参与程度等；本所承接了汉鑫科技 2022年度相关审计业务，于 2023年 1月 30日组成审计项目组进驻汉鑫科技开展 2022年度审计工作。
项目审计期间，变更后签字会计师谢静全程参与审计工作，包括但不限于就汉鑫科技 2022年度财务报表审计工作范围、报告时间安排等事项与汉鑫科技进行充分沟通，制定总体审计策略和具体审计计划，参与重大审计事项的讨论，对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核等。
变更后项目质量复核人员叶立萍实施的复核工作，包括但不限于评价项目合伙人的独立性；阅读项目组就项目和客户的具体情况进行沟通获取的信息；与项目合伙人及其他项目组成员讨论重大事项；对项目组作出的重大判断相关的业务工作底稿进行复核；对财务报表和审计报告，以及审计报告中对关键审计事项的描述进行复核；出具复核意见等。
三、说明变更事项是否会对公司年审工作形成不利影响。
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司 2022年度财务报表审计工作形成不利影响。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
蔺自立
中国注册会计师：
中国·北京
谢静
二〇二三年五月六日